保千里案最新后续 东北证券两名保代受处分

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旷

日持久的保千里案，如今有了新的后续。

继保千里董监高和资产评估机构人员相继受到证监会处罚之后，作为其财务顾问的项目主办人的东北证券两名保代，因在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规行为，被上海证券交易所严厉批评！

财务顾问疏于勤勉尽责

9月17日，上海交易所发布〔2019〕76 号《纪律处分决定书》。

公告显示，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（简称：保千里或*ST保千）重大资产重组财务顾问项目主办人吕灿林、辛博坤在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在以下违规行为：

一是未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见。

2014年，保千里实施了重大资产重组。向庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司（简称：日昇创沅）、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份购买其所持深圳市保千里电子有限公司（简称：保千里电子）100%的股权。庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰作为业绩承诺方，承诺保千里电子2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元、44,351.12万元。但在业绩承诺期内，保千里电子未实现2017年业绩承诺。2015年至2017年，保千里电子实现扣非净利润分别为43,714.50万元、101,697.70万元和-428,213.40万元，其中2017年度出现巨额亏损，实际业绩远低于承诺业绩。此外，根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的估值报告，对保千里电子的长期股权投资全额计提减值准备。因此，保千里电子补偿期内实际净利润数额低于预测净利润且出现资产减值。

上市公司重大资产重组中，中介机构有义务审慎、客观、公正地发表专业意见，为双方确定业绩预测数据与承诺业绩提供合理的参考意见。但财务顾问项目主办人未能勤勉尽责，对标的资产未来盈利预测情况提出的专业意见与实际实现情况相差巨大，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对保千里电子及上市公司的未来业绩产生预期，最终标的公司未实现业绩承诺且出现资产减值，对其构成误导。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问应当为并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。同时财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

但是，在公司实施重大资产重组过程中，财务顾问东北证券项目主办人吕灿林、辛博坤并未遵守上述规定，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见，对此次重组中的预测性信息披露不审慎、不准确，负有相应责任。

二是未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务。

业绩承诺方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别于2014年10月29日、2014年12月29日与公司签署了《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》。约定保千里电子《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司书面通知庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需要补偿的金额和股份数，交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应在接到上市公司通知后三十日内履行相应的补偿义务。在业绩承诺期内，保千里电子未实现业绩承诺且出现资产减值。2015年至2017年，保千里电子累计完成净利润-282,801.20万元，承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异；2017年度出现巨额亏损，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-428,213.40万元，承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异，差异金额为472,564.52万元。业绩承诺方需以通过本次交易取得的上市公司股份总数1,359,971,698股股份向上市公司进行补偿，由上市公司以1元总价回购上述股票。截至目前，业绩承诺方尚未在《盈利预测补偿协议》约定期内履行业绩补偿义务。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问在持续督导期间，应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案；督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况；结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标。同时，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，财务顾问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。

但是财务顾问东北证券项目主办人吕灿林、辛博坤未能遵守上述规定，督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿义务，对上市公司和投资者利益未能得到有效保护也负有责任。

上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条、第三十一条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.24条及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三条、第十二条、第三十一条、第三十三条等有关规定。

两名保代受到纪律处分

关于东北证券这两名保代，行家自行查询了协会资料。

公开信息显示，吕灿林于2007年12月入职东北证券，2015年3月获保荐代表人资格。辛博坤于2009年12月入职东北证券，2019年8月获得保荐代表人资格。

上交所对这两名当事人的处罚情况如何呢？

公开纪律处分如下：对吕灿林、辛博坤予以通报批评，同时通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上交所表示，财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

其余当事人领罚情况

行家查询证监会公开信息，了解到保千里案发至今，当事人的监管情况。

首先是“始作俑者”保千里及其董监高团队。

证监会于2017年8月9日下发行政处罚书，指出：

保千里董事长庄敏，股东陈海昌、庄明、蒋俊杰，提供虚假协议虚增评估值，构成了《证券法》第二百一十四条所述违法行为。

保千里的前身江苏中达新材料集团股份有限公司（简称：中达股份）信息披露存在虚假记载，时任董事长童爱平、时任董事王务云、林硕奇、王培琴，时任独董茅建华、费滨海、沙智慧为相关责任人。

证监会的处罚结果如下：

依据《证券法》第二百一十四条的规定，对庄敏采取责令改正，给予警告，并处以60万元罚款的监管措施；对陈海昌、庄明、蒋俊杰采取责令改正，给予警告，并分别处以15万元罚款的监管措施。

依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对保千里采取责令改正，给予警告，并处以40万元罚款的监管措施；对童爱平、王务云采取给予警告，并分别处以20万元罚款的监管措施；对林硕奇、王培琴、茅建华、费滨海、沙智慧采取给予警告，并分别处以10万元罚款的监管措施。

接着是项目评估机构银信资产评估有限公司（简称：银信评估）及相关责任人。

2018年11月23日，证监会下发的行政处罚书指出：

银信评估对保千里电子全部股权项目进行资产评估时，未勤勉尽责，不符合《资产评估准则》的相关规定，导致出具的评估报告存在误导性陈述，违反《证券法》第二十条第二款、第一百七十三条的相关规定。上述行为构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。首席评估师梅惠民、注册资产评估师李琦、龚沈璐在评估报告上签字，是对上述行为直接负责的主管人员。

相应的处罚结果如下：

依据《证券法》第二百二十三条的规定，对银信评估采取责令改正，没收评估业务收入100万元，并处以300万元罚款的监管措施；

对首席评估师梅惠民、注册资产评估师李琦采取给予警告，并分别处以5万元罚款的监管措施；

对注册资产评估师龚沈璐采取给予警告，并处以3万元罚款的的监管措施。

据行家不完全整理，自2018年5月至2019年2月，江苏证监局共有四条与保千里有关的监管信息。

2018年5月，因违反《公司债券发行与交易管理办法》，江苏证监局对保千里出具警示函。同年6月，因庄敏等承诺人超期未履行承诺，江苏证监局对其采取责令改正的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

2019年1月，因在保千里发行公司债“16千里01”的尽职调查和受托管理阶段未勤勉尽责，江苏证监局对华创证券，副总经理兼投资银行部总经理叶海钢，团队负责人吴宏茗，项目负责任人葛源、项目组成员沈伟采取出具警示函的监管措施。同年2月，北京国枫律师事务所因前述公司债违规事项，江苏证监局对其予以警示。

此外，在2016年底保千里被立案调查之后，民生证券的两位分析师共发布了11篇研报，每次都是强烈推荐。2018年7月，北京证监局以未对立案调查情况进行风险提示等原因，对其采取出具警示函的监管措施，并直指其研究报告质量控制和合规审查把关不严等问题。

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